日军第四任总司令白川义观察吴淞海军陆战队同中国吴淞守军战斗之后，他发现这里的中国军队要比闸北、江湾、庙行一线的军队少得多，日本海军陆战队能多次在这里偷渡成功就是证明。他有了新的作战计划。
他同他的参谋人员乘舰前往中国驻军的侧背浏河附近巡视。
五军的侧背防线是一条沿七丫口、杨林口、浏河新镇及小川沙绵延数十里的警戒线。在这样一条线上，只有五军的中央军校教导总队的一个营及一些冯庸大学的学生义勇军防守。十九路军总部及五军军长也深知这一防线的防御重要，连南京军政部在给张治中的一份电文中也提醒张治中防备日军舍正面而攻其侧背的战术。但五军的两个师差不多全部部署在庙行一线的正面战场，八十七师的二六一旅原部署在蕴藻浜北岸的杨行镇与十九路军翁照垣的一五六旅，谭启秀的吴淞要塞守军联手防御，但因庙行吃紧，也只好南渡蕴藻浜增援八十八师抗击植田的第九师团的进攻。
白川二十九日发动全面进攻以后，五军伤亡很重，无法抽出更多兵力防守三十里以外的浏河、杨林口一带，这给了白川迂回五军侧背绕攻以可乘之机。
白川知道中国军队的士气和战斗力，他明白用少量兵力未必能攻进浏河防线，即使攻进去了也未必能稳住阵脚，从而对中国军队形成包围态势。因此，白川把刚刚抵达上海的第十一师团八千多人开进浏河强攻。
白川为了防止五军从庙行正面战场抽兵回援，从三月一日拂晓便向闸北、江湾、庙行发动声势浩大的正面进攻，以吸引中国军队向正面集结，而由杉山中将亲率第十一师团绕攻浏河。
日军已探明五军在浏河一线的六滨口、杨林口、七丫口兵力最为薄弱，在这一带的河汊里有许多民船和马达船，船上都装有大量的盐包。杉山中将将这些民船全部收缴，把船上的盐包全部抛入水中，军舰上的陆战队士兵则乘这些民船向陆岸驶去。
浏河、杨林的守军多为冯庸大学的学生义勇军，他们没有经验，缺乏应有的警惕，见是民船驶来便不以为意，同时民船上的日军燃放着烟雾弹，使岸上的人看不清船上的日军，这本来应引起警觉，但学生义勇军没有辨识出日军的诡计，任其前行。
杉山中将见装载日军的船只畅通无阻，待其渐渐临近港口便令军舰以大炮轰沿河各港口阵地，掩护日军登陆。大量日军登岸后立即占领了浮桥镇等地，呈扇形向浏河西端的茜泾猛攻。
驻守这一线的五军正规部队是唐光霁指挥的中央军校教导总队的一个连，他们在日军炮火声中知道日军已登岸，虽殊死抵抗，但终因寡不敌众，一连官兵几乎全部以身殉国。
张治中得知浏河日军登陆，紧急电令远在蕴藻浜南线作战的宋希濂的二六一旅赴五军司令部候命。
宋希濂率军撤离庙行战场，火速赶到刘家行五军司令部，张治中告诉他：“日军第十一师团有八千余人在七丫口登岸，我教导总队抵敌不住，有一连人可能全部阵亡，日军气势汹汹正向茜泾攻来。八十七师有一个团由黄渡赶去增援，但日军太多，一个团恐怕不能阻止日军的进攻。你们旅要火速赶往浏河增援，与黄渡援军会合，一定要把日军拦截在浏河以西，并力争歼灭其大部或一部，否则无法阻止日军的疯狂势头，我军也将处于十分危险的境地。”
宋希濂接受任务后，立即回部队作动员。宋希濂认为日军进攻迅速，应立即派一支快速部队先行抢占茜泾，阻止日军前进。五二一团的第一营领命分乘十一辆汽车出发，营长唐德激励官兵誓死阻止日军。因为事态极其严重，宋希濂决定与一营官兵同往茜泾御敌，出发前他叮嘱刘安祺和沈发藻要率团强行军速度向浏河推进。
可是先头营在离浏河两公里处遭遇四架日军轰炸，大部分汽车被炸毁，士兵虽用高射机枪打下一架飞机，但十一辆汽车被炸了七八辆，只剩下三辆汽车可以开动。宋希濂要一营官兵舍弃汽车跑步向浏河前进，命汽车开回去接后备部队。
宋希濂、唐德率第一营赶到浏河时，所幸日军还没有攻来，街上店门紧闭，空无一人，只有三四个手臂上缠有“义勇军”字样臂章的青年学生在街上巡视，他们显然没有战斗经历，一个个神色紧张，见宋希濂他们来了才露出喜出望外的面容。宋希濂经询问，知道他们是冯庸大学的学生义勇军，共有一百多人，他们是奉总指挥蒋光鼐之命来浏河对日舰进行监视的，当他们发现日军从民船上登陆便紧急报告了五军司令部。眼见日军不断登陆，他们一时惊慌失措，不知该怎么办才好。
宋希濂立即指挥部队掘战壕构筑工事，并劝慰那些学生义勇军立即离开浏河镇，说这里就要发生大战，但这些学生多是东北籍的学生，家乡沦陷，仇日情绪非常强，他们坚决要求参加战斗，不打死几个日本鬼子难解心头恨，但这些学生连甩手榴弹，开枪射击的基本技能也没有，宋希濂还是强令他们离开了浏河。
宋希濂亲自到前方搜集敌情。从一些逃散的村民和船民口中了解到，日军自今天早晨有数千人在七丫口、杨林口一带登陆，还有大批日军依靠军舰和民船进行在登陆。老百姓告诉他，七丫口、杨林口一带上岸的日军估计有上万人，首批登陆的日军已经占领了茜泾营以西的浮桥镇，他们在那里稳住了阵脚后便一批批拉网式的向东疾行。
宋希濂得到情报后，面对浏河地势图分析认为，浮桥镇到茜泾营只有十七八里路程，茜泾营地理位置扼要，是浏河屏障，必须占领才能掩护后续部队展开兵力抗击日军。宋希濂对唐德说：“你赶快带部队去占领茜泾营，这是个要冲地带，如果被日军占领，我们的后继部队即使及时赶到也无法展开兵力同日军进行厮杀，我们还是处于危险境地。有人报告说日军有上万人向这边杀来。”
唐德率部赶往茜泾营。唐德刚到茜泾营南门附近，日军的先头部队也赶到了。唐德来不及挖掘战壕，一挥手臂率部向敌群冲杀过去，刹时茜泾营杀声震天，战斗打得非常激烈。经过一个多小时的白刃战，日军被中国军队气势所震慑，伤亡极大，但日军有大量的后备部队补充上前，而唐德的第一营孤军苦战，到下午三时五二一团团长刘安祺才率第二营赶到。一营得到援军，军威大振，一、二营合力拼杀，终使日军渐次退却。